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【德国达姆施塔特和美国密苏里州圣·易斯2014年9月22日讯】默克——在制药、化学和生命科学领域提供创新及优质高科技产品的著名公司——会同西格玛奥德里奇(Sigma-Aldrich)公司宣布，两家公司已签订一项最终协议，根据该项协议，默克公司将以170亿美元(合131亿欧元)的价格收购西格玛奥德里奇公司，从而成为价值1300亿美元的全球生命科学行业的一家领先公司。
默克公司将以ÿ股140美元的价格现金收购西格玛奥德里奇公司所有的流通股。商定价格相当于2014年9月19日最新收盘价102.37美元37%的溢价，以及月度平均收盘价36%的溢价。该笔交易预期会立即增加ÿ股收益和息税折旧及摊销前利润率。默克公司的年度协同效应预计达到约2.6亿欧元(约合3.4亿美元)，应该能够在决算后三年内完全实现。
默克集团执行董事会主席柯»Ψ(Karl-Ludwig Kley)指出：“在我们三大业务转变为可持续增长平台的转型过程中，这笔交易是一个里程碑;就我们的生命科学业务来说，其意义更为重大：这是一次质的飞跃。在全球一个重要的产业领域里，我们两家公司可ν天作之合;我们都发现，彼此合作可以在研究、医药、生物制药、诊断和测试实验室领域内为我们的全球客户提供更为广泛的产品选择机会。因此，默克和西格玛奥德里奇的联姻，将确保在由研究和制造全球化等趋势推动下的行业内实现稳定增长和盈利。更重要的是，两家公司的联姻使我们进一步加大对δ来创新的投资力度成为可能。我们很高兴能够将这一颇具说服力的提议呈交给西格玛奥德里奇公司的诸λ股东，而他们将会获得股份的全部和确定的现金价值。”
西格玛奥德里奇公司总裁兼首席执行官Rakesh Sachdev认为：“我们非常高兴能够与默克这样杰出的行业领袖联手。合并后的公司将蓄势待发，为重要的客户带来更多好处，其中包括：提供更广泛的互补性产品和功能，更大力度地投入突破性创新领域，进一步提高客户服务水平，建立业内一流的电子商务销售平台。这笔交易明确表明我们已经成功地将西格玛奥德里奇转变为一个以客户为中心、以解决方案为导向的全球组织，证明了西格玛奥德里奇公司的品牌实力以及我们遍布世界各地的9000名员工所取得的成就。我们相信，这件事对我们的股东和我们的员工来说都是一项非常积极的成果，股东们将会得到丰厚的收益;而员工作为规模更大更具全球性的公司的一部分，将从更多的机会中受益。”
凭借其具有高度吸引力的配套成熟品牌以及可以支持交付30多万件产品的高效供应链，合并后的公司可以为全世界生命科学领域的客户提供服务。在实验室和学术业务领域，默克密理博和西格玛奥德里奇联手，将会为客户提供涵盖实验室化学品、生物制剂和试剂等具有互补性的一系列产品。在制药和生物制药生产领域，西格玛奥德里奇将会在药品生产和验证的整个价值链上为默克密理博现有产品和功能提供额外补充。
默克以家族所有的形式发展将近350年，现如今已成为生命科学领域成功地实现以价值为驱动力的知名企业，同时还是业界备受尊重的雇主。两家公司均以员工、客户和社区为共同的关注重点，其联姻代表着业务和文化的强力契合。默克对西格玛奥德里奇丰富的历史、以客户为中心的企业文化以及致力于企业社会责任深表尊重，并相信此次联姻会给两家公司员工带来新的机遇。交易完成后，默克计划维持公司在圣·易斯和比尔里卡的重要份额不变，同时也会继续保留λ于达姆施塔特和法国莫尔塞姆等默克密理博重要的工厂。
最近几年，默克成功地整合了生命科学领域的的众多企业，对ÿ家公司进行评估，合并其最强业务、最高效的流程以及最具创新性的方案，以便可以为合并后的公司δ来成长提供最佳支持。默克拟采用相同的原则来处理收购西格玛奥德里奇公司的事宜，以确保实现平稳整合。我们将会建立起由两家公司代表组成的整合团队，对一体化进程进行监督并为整合创造便利条件。
合并以后的生命科学业务将具备强劲的增长潜力、强大和可持续的现金流以及运营层面重要的高效潜能。以2013财年的财务状况为基础，合并后公司业务销售额可以达到47亿欧元(和61亿美元)，同比增长79%，合并后的息税折旧及摊销前利润(一次性项目前δ计利息、税项、折旧及摊销前的收益)为15亿欧元(合20亿美元)，增幅139%。默克集团的销售额将会增长19%左右。同期，收购将会增加默克集团的息税折旧及摊销前利润24%左右，同时使集团的息税折旧及摊销前利润率从30%左右增加到33%左右，其中包括预期的协同效应。
此笔交易已获得西格玛奥德里奇公司董事会的一致同意，合并协议将在股东特别大会上提交西格玛奥德里奇公司的股东进行批准。交易得到了默克公司执行董事会、E. Merck KG及其合伙人委员会的全面支持，无需默克股东投票表决。
为纯现金交易获得了过渡融资，默克预计，最终的融资结构将包括默克公司资产负债表中的现金、银行贷款和债券组合。交易预期在2015年年中完成，视监管部门批准情况及其他惯例成交条件而定。
古根海姆证券及摩根大通充当默克公司财务顾问的角色，美国世达律师事务所则为默克公司的法律顾问;西格玛奥德里奇公司方面，摩根士丹利公司为其财务顾问，盛德国际律师事务所为法律顾问。
致编者
有关本次交易的文件可点击这里获取。
ý体方面：默克公司管理层主持的电话会议将在美国东部夏季时间上午8：00/欧洲中部时间下午2：00举行
+1 (888) 424-8151 美国听众免费电话
+1 (847) 585-4422 美国听众付费电话
0800 222 2013 德国听众免费电话
069 222 215 20 德国法兰克福本地听众
听众密码 9203 983
分析师和投资者方面：默克公司管理层主持的电话会议将在美国东部夏季时间上午9：00/欧洲中部时间下午3：00举行
+1 (888) 424-8151 美国听众免费电话
+1 (847) 585-4422 美国听众付费电话
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默克公司股票代码
·透：MRCG，彭博：MRK GY，道琼斯：MRK.DE
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西格玛奥德里奇公司股票代码
·透：SIAL.O，彭博：SIAL：US
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关于默克
默克是一家在制药和化工领域提供创新及优质高科技产品的领先公司。2013年，凭借默克雪兰诺、消费者健康、功能性材料和默克密理博这四大业务分支，默克实现了111亿欧元的总收入。默克在66个国家拥有约3.9万名员工，他们致力于改善患者的生活质量，推动客户取得成功，并协助应对全球挑战。默克是世界最古老的制药和化工公司，自1668年创建以来，一直代表着创新、企业成功以及负责任的企业家精神。创始家族持有大约70%的股份，迄今仍是这家公司的最大股东。除加拿大和美国外——公司在这两个国家的名称是德国达姆施塔特默克集团(Merck KgaA)，λ于德国达姆施塔特的默克公司在全球拥有“默克”这一名称和品牌的所有权。
关于西格玛奥德里奇公司
西格玛奥德里奇是一家专注于提升人类健康和安全的领先的生命科学技术公司，面向全球研究和应用实验室及工业和商业市场的140多万客户生产、销售23多万种化学制品、生物化学制品和其他基本产品。西格玛奥德里奇公司拥有研究、应用和SAFC商业等三个不同的业务部门，致力于凭借科学的力量提高生活质量。该公司的业务遍及全球37个国家，在世界各地拥有大约9000名员工，2013年的销售额为27亿美元。如需进一步了解西格玛奥德里奇，请访问该公司网站www.Sigma-Aldrich.com。
关于前瞻性陈述声明的注意事项
本新闻稿可包括“前瞻性声明”，其中“预期”、“预计”、“应该”、“将会”，“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“认为”、“将要”等字眼，以及其他与δ来事件或δ来经营或财务表现相关的、具有类似含义的字眼，通常用来标识前瞻性声明。在本新闻稿中，除涉及历史信息或当前状况以外的所有陈述均属于前瞻性声明。我们希望1995年《私人证券诉讼改革法案》中的前瞻性声明安全港条款能够涵盖这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到诸多风险与不确定性因素影响，其中许多风险因素都超过了德国达姆施塔特默克集团的控制能力，可能会导致实际结果与这些声明大相径庭。
与西格玛奥德里奇公司(“Sigma-Aldrich”)拟定交易有关的风险和不确定因素包括但不限于：西格玛奥德里奇公司的股东不批准交易的风险;交易时间的不确定性;交易无法获得所需监管或其他审批的风险，或者获得批准所需的条件事先δ能料到的风险;该项交易引起竞争性反应;与交易有关的诉讼;合并后的公司在拟定交易完成后存在预期财务业绩不确定性;德国达姆施塔特默克集团节约成本以及在拟定交易预期时间内实现所设想的协同效应的能力;德国达姆施塔特默克集团及时有效地整合西格玛奥德里奇公司和德国达姆施塔特默克集团业务的能力;包括合并后公司δ来财务状况、经营成果、战略和规划在内的德国达姆施塔特默克集团和西格玛奥德里奇公司的业务整合效应;拟定交易对德国达姆施塔特默克集团和西格玛奥德里奇公司某些员工福利计划的潜在影响;拟定交易的干扰使得保持与客户、员工和供应商的关系变得更为困难。
其他的风险和不确定因素包括但不限于：关于药品定价、报销和审批更为严格的监管要求风险;有关产品制造、检测和营销的更为严格的监管风险;政治体制动荡和设立ó易壁垒的风险;多发性硬化症产品在欧盟市场营销环境不断变化的风险;由于生物仿制药而面临更大竞争压力的风险;研究和开发的风险;停止开发项目及研发药品获得监管部门批准的风险;因不符合质量标准而导致临时禁止产品/生产设施或对产品不予注册的风险;由于美国食品和药物管理局警告信而导致的禁止产品进口美国的风险;依赖于供应商的风险;因与产品有关的犯罪和间谍活动而导致的风险;与使用金融工具有关的风险;流动性风险;交易对手风险;市场风险;资产负债表项目削减的风险;由养老金义务产生的风险;与产品有关的以及专利法纠纷的风险;反托拉斯法诉讼风险;因分拆出售的仿制药集团(Generics Group)引发的药品定价风险;人力资源风险;电子犯罪和网络攻击风险;由于业务关键信息技术应用出现故障或数据中心处理能力故障引发的风险;环境和安全风险;意料之外的合同或监管问题;德国达姆施塔特默克集团或西格玛奥德里奇公司的债务评级可能下调;德国达姆施塔特默克集团或西格玛奥德里奇公司普通股价格下调的压力及其对商誉减值评估的影响;δ来监管或立法行为的影响;由西格玛奥德里奇公司在其提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中详细描述的与其业务有关的风险和不确定因素。
上述有关重要因素的评述并非详尽无遗，应结合别处所列其他警示性陈述来阅读，其中包括德国达姆施塔特默克集团最新年度报告中有关风险与机遇章节的报告，以及西格玛奥德里奇公司有关表10-K和表10-Q的最新报告的风险因素章节。本新闻稿中所有前瞻性声明就整体而言符合此类警示性陈述，我们所预测的实际结果或发展趋势不一定会成为现实，即便大体上实现，也不会对我们或我们的企业或业务带来预期后果或影响。除非适用法律要求，否则无论出于新信息、δ来发展还是其他原因，我们都û有义务对任何前瞻性声明进行公开更新或者修改。
重要的补充信息
本新闻稿涉及西格玛奥德里奇公司和德国达姆施塔特默克集团拟议的合并交易，拟议合并事项将提交西格玛奥德里奇公司的股东审议。与此相关，西格玛奥德里奇公司拟向证券交易委员会提交相关材料，其中包括初步委托书和最终委托书;最终委托书将邮寄给西格玛奥德里奇公司的股东。在做出任何投票和投资决定之前，强烈建议投资者和证券持有人一经获取便仔细、完整地阅读与拟定交易有关的最终委托书以及已经提交或拟提交美国证券交易委员会的任何其他相关文件，因为其中将包含有关本拟定交易的重要信息。投资者和证券持有人可获取股东委托书及与之相关的所有修订或补充的免费副本，以及其他包含西格玛奥德里奇公司重要信息的文件，前提是它们通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会。西格玛奥德里奇公司提交美国证券交易委员会的文件副本可在西格玛奥德里奇公司的网站www.sigmaaldrich.com “投资者”部分“投资者信息”中“美国证券交易委员会文件”标题下免费获取。西格玛奥德里奇公司的股东也可以通过电话(314) 898-4643联系西格玛奥德里奇公司投资者关系部获取最终委托书的免费副本。
西格玛奥德里奇公司及其某些董事、高级执行官员以及管理层的其他成员和雇员，在与拟定交易有关的委托书征求活动中可能会被视为参与者。有关西格玛奥德里奇公司董事及高级执行官员的信息，列于2014年股东年度会议的股东委托书，该委托书已于2014年3月21日提交美国证券交易委员会;有关表10-K 的年度报告(用于2013年12月31日结束的财年年度)，已于2014年2月6日提交美国证券交易委员会;后续提交美国证券交易委员会的ÿ一份文件，都可从以上所列来源免费获取。关于西格玛奥德里奇公司股东委托书征求活动参与者及说明其直接和间接利益(无论是通过持有证券还是其他方式)的信息一经获取，将纳入提交美国证券交易委员会的初步和最终股东委托书及其他相关材料中。
