成功定向增发，优化了资产结构

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　报告期内，公司持续开展运营转型工作，坚决推进市场化改革，全面加强基础管理工作，顺利完成电厂投运、定向增发等重点工作，初步完成了煤电铝加工一体化产业链建设，实现了主业扭亏为盈的经营目标。2013年开展的主要工作有以下几方面：

　　(一)全力推进电厂建设，严格控制电厂投资

　　为确保电厂早日建成投运，公司采取立体作业、交叉施工、多头并进等手段确保了工程进度，两台机组于2013年第一季度先后投运。在项目建设过程中最大限度降低项目投资。设备选型按照“关键设备一流水平、主要设备先进水平、一般设备经济适用”原则进行选择。本公司电厂建设周期和投资水平等重要指标均达到国内同期同类型机组先进水平。

　　(二)成功定向增发，优化了资产结构

　　2013年4月，公司定向增发169266914股A股，募集资金净额17.46亿元。增发的成功，极大地优化了公司的资产结构，使公司资产负债率由65%下降为40%，节约了财务费用，为公司发展提供了资金保障。

　　(三)全力推进降本增效工作

　　公司围绕降低综合用电成本这一最大的降本增效措施，狠抓电厂提前投产、供电线路改造、供电合同谈判、消缺管理、煤炭采购等工作，全年电厂运行平稳，大幅降低了用电成本，是公司2013年度主业扭亏为盈的关键;深入推进运营转型工作，向管理要效益;加强生产技术管理，持续优化主要经济技术指标，公司铝锭综合交流电耗在同行中仍处于前列;提高科学采购水平，向市场要效益，重点在煤炭和石油焦采购方面，采取创新模式，降低采购成本;在销售方面，着力提高合金产品的产销量和铝液销量，完善产品销售结构;财务管理方面，公司以精益现金流、精益税政为重点，提升财务管理、降低财务费用为目标开展工作。

　　(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　报告期内公司无重大会计差错更正或需追溯重述的情况。

　　(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　合并报表范围本期未发生变化。

　　(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　焦作万方[2.37%资金研报]铝业股份有限公司

　　2014-3-17

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-016

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　六届十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司董事会六届十六次会议于2014年3月17日在公司三楼会议室召开。

　　(三)董事出席会议情况

　　本次会议应到董事11名，实到10名，董事卢东亮因工作安排原因不能出席现场会议，委托董事黄振彬代为出席。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(一)《公司2013年年度报告》及其摘要

　　公司2013年年度报告的编制，符合证监会《信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》和深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》要求，报告真实、全面反映了公司实际情况。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2013年年度报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(二)《董事会2013年度工作报告》

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(三)公司2013年度利润分配预案

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2013年度母公司报表净利润166,782,576.68元，计提10%的法定盈余公积金16,678,257.67元，加上以前年度未分配利润1,781,638,898.86元，减去本年度分配现金股利162,360,703.99元及股票股利259,777,199元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为1,509,605,314.88元。

　　由于本公司已于2013年11月对截止2013年第三季度报告前未分配利润进行了分配，分配方案为每10股送红股4股、转增4股、派2.5元(含税)，共分派现金16236万元，占2013年度合并报表归属母公司净利润的61.75%;同时，本公司发行的8亿元公司债[0.05%]券将于2014年8月进入第三个年份，投资者有要求公司回售债券的权力，届时公司可能需要支付大量的现金。基于此，公司董事会拟定2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事、监事会分别对该议案进行审核并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(四)《公司2013年度内部控制评价报告》

　　按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等相关要求，公司积极进行内控建设，结合内控执行实际情况，组织开展内控自我评价工作，编制并出具《公司2013年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。

　　监事会认为，董事会出具的公司2013年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，内控体系符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。

　　独立董事认为，公司内控制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。《公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，独立董事对该报告无异议。

　　报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2013年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(五)《公司2014年度生产经营计划》

　　2014年度，公司计划生产销售铝产品44.06万吨，其中铝液33.73万吨，铝锭4.56万吨，铝合金棒5.77万吨。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(六)《公司2014年度财务计划》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(七)聘任公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作中，始终坚持独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，能够顺利完成公司的审计工作，董事会提请股东大会续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2014年度股东大会结束时止，并提请股东大会授权董事会决定其审计费用。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(八)公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　报告期内，本公司募集资金存放与使用严格按照监管指引第2号、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和《公司募集资金使用管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了鉴证报告，独立董事和保荐机构分别对募集资金的使用情况进行了核查，同意董事会编制的该专项报告。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(九)投资建设《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目议案》

　　为进一步降低公司铝电解电耗，提高公司产品竞争力，公司决定投资建设《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》。该项目拟投资总额3510万元，项目建设主要内容是对公司其中54台电解槽进行技术改造。工程拟于2014年年底完工。

　　项目详细内容见《公司项目投资公告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十)投资建设《3万吨/年合金铸锭项目议案》

　　为优化公司产品结构，开发技术含量和附加值高的产品，公司决定投资建设《3万吨/年合金铸锭项目》。该项目拟投资总额598万元，项目建设主要内容是购置铸机、熔炼炉、天车等主要设备及土建、环保除尘等投入。工程拟于2014年年底完工。

　　项目详细内容见《公司项目投资公告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十一)公司向中国铝业[0.00%资金研报]股份有限公司中州分公司采购氧化铝关联交易议案

　　2014-2015年度，本公司每年将向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝85.6万吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　　本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十二)公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案

　　2014年度，公司将向中铝国际贸易有限公司销售重熔用铝锭不超过100000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　　本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十三)公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案

　　2014年度，公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液71500吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　　本议案表决时关联董事宋支边回避了表决，关联关系为公司持股5%以上股东派出董事。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东焦作市万方集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十四)公司向中铝物资供销有限公司采购石油焦关联交易议案

　　2014年度，公司将向中铝物资供销有限公司采购石油焦54000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　　本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十五)提议召开公司2013年度股东大会议案

　　公司将于2014年4月9日(星期三)在公司三楼会议室召开2013年度股东大会。董事会提议将以上第(二)、(三)、(七)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)共七项议案提交公司2013年度股东大会审议。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司关于召开2013年度股东大会通知》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十六)听取《公司独立董事2013年度述职报告》

　　按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，董事会听取了独立董事2013年度述职报告。

　　报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事2013年度述职报告》。

　　(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　(二)独立董事意见。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　二O一四年三月十七日

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-020

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2013年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(一)大会届次：公司2013年度股东大会

　　(二)召集人：董事会六届十六次会议全票同意，决定召开公司2013年度股东大会。

　　(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　(四)会议召开日期和时间：2014年4月9日(星期三)上午9：30。

　　(五)会议召开方式：现场投票。

　　(六)出席对象：

　　1.截至2014年3月31日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

　　(一)董事会2013年度工作报告

　　(二)监事会2013年度工作报告

　　(三)公司2013年度利润分配预案

　　(四)聘任公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案。

　　(五)公司向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝关联交易议案

　　(六)公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案

　　(七)公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案

　　(八)公司向中铝物资供销有限公司采购石油焦关联交易议案

　　上述议案已经董事会六届十六次会议和监事会六届十三次会议审议通过，同意提交股东大会审议。议案详细内容见2014年3月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、上的《公司2013年年度报告》、《公司董事会六届十六次会议决议公告》、《公司监事会六届十三次会议决议公告》、《公司2014年度日常关联交易公告》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　(一)登记方式：

　　1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡;代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件。

　　(二)登记时间：2014年4月1日起至2014年4月8日止。

　　(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

　　焦作万方铝业股份有限公司办公楼四层综合办(证券)。

　　1.出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　　2.会议联系方式

　　联系人：马东洋

　　联系电话：0391-2535596传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172

　　电子邮箱：mdy668@126.com

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　二O一四年三月十七日

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2013年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表出席焦作万方铝业股份有限公司2013年度股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　委托人名称：委托人持股数：

　　委托人证券帐号：

　　受托人名称：受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托人签字：委托日期：

　　注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-022

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　六届十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司监事会六届十三次会议于2014年3月17日在公司三楼会议室现场召开。

　　(三)监事出席会议情况

　　公司监事会成员共计3人全部出席会议。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由监事会主席郭中强先生主持。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(一)《公司2013年年度报告》及其摘要

　　公司2013年年度报告的内容符合证监会及深交所有关年报编制要求，报告所载信息真实反映了当期的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(二)《公司监事会2013年度工作报告》

　　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(三)对《公司2013年度内部控制评价报告》的审阅意见

　　依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会对董事会出具的公司2013年度内部控制评价报告进行了审核。监事会认为，董事会出具的公司2013年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，内控体系符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(四)对《公司2013年度利润分配预案》的审核意见

　　由于本公司已于2013年11月对截止2013年第三季度报告前未分配利润进行了分配，分配方案为每10股派2.5元(含税)，每10股送红股4股，分派现金16236万元，占2013年度合并报表归属母公司净利润的62%。同时，本公司发行的8亿元公司债券将于2014年8月进入第三个年份，投资者有要求公司回售债券的权力，届时公司需要支付大量的现金。基于此，公司董事会拟定2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据《公司章程》规定，监事会对董事会提出的公司2013年度利润分配预案进行了审核。监事会认为，董事会对该预案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》的规定，监事会同意将该预案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　二O一四年三月十七日

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-019

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2014年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(一)关联交易概述

　　2014年3月17日，公司召开董事会六届十六次会议，会议审议通过了以下四项2014年度日常关联交易事项：

　　1.公司向中国铝业股份有限公司中州分公司(下称中州分公司)采购氧化铝关联交易议案。

　　2.公司向中铝国际贸易有限公司(下称中铝国贸)销售铝锭关联交易议案

　　3.公司向焦作市万方集团有限责任公司(下称万方集团)销售铝液关联交易议案

　　4.公司向中铝物资供销有限公司(下称中铝物资)采购石油焦关联交易议案

　　上述四项日常关联交易2014年度预计交易金额合计466394万元(含税)。

　　2013年度同类交易实际发生金额见本公告下文。

　　在上述日常关联交易议案的审议表决中，向万方集团销售铝液关联交易议案，关联董事宋支边回避了表决，其余三项关联交易议案，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮均回避了表决。

　　此四项日常关联交易议案需提交公司2013年度股东大会审议，审议向万方集团销售铝液关联交易议案时，关联股东万方集团将回避在股东大会上的表决;审议其余三项关联交易事项时，关联股东中国铝业股份有限公司(下称中国铝业)将回避在股东大会上的表决。

　　本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二)预计关联交易类别和金额(含税)

　　(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　本年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人累计发生的各类关联交易总金额为38166.54万元(含税)。

　　(一)关联人基本情况

　　1.名称：中国铝业股份有限公司中州分公司

　　住所：河南焦作修武县方庄镇

　　公司负责人：曾庆猛

　　主营业务：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝。

　　2013年底财务数据：

　　总资产740732万元，净资产94502万元，2013年度主营业务收入490309万元。

　　2.中铝国贸

　　名称：中铝国际贸易有限公司

　　住所：北京市西城区金融街[0.22%资金研报]33号通泰大厦B座15层

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：罗建川

　　主营业务：进出口业务;有色金属、矿产品等的销售。

　　2013年底财务数据：

　　总资产2079276万元，净资产336961万元，2013年度主营业务收入13120329万元。

　　3.万方集团

　　名称：焦作市万方集团有限责任公司

　　住所：焦作市山阳区塔南路160号

　　注册资本：9648万元人民币

　　法定代表人：宋支边

　　主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品。

　　2013年底财务数据：

　　总资产55818万元，净资产39939万元，2013年度主营业务收入45741万元，净利润-516万元。

　　4.中铝物资

　　名称：中铝物资供销有限公司

　　住所：北京市大兴区经济技术开发区地盛北街1号

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：蒋英刚

　　主营业务：原燃料(含燃料油、重油)、金属矿产品、化工产品(不含危险化学品)、碳素制品等。

　　2013年底财务数据：

　　总资产4.42亿元，净资产1.71亿元，2013年度主营业务收入63.41亿元。

　　注：中州分公司、中铝国贸、中铝物资归属上市公司中国铝业，由于涉及未披露信息，2013年度该关联方净利润未列示。

　　(二)与上市公司关联关系

　　中州分公司是中国铝业股份有限公司的分公司，中国铝业是本公司第一大股东，持有本公司5%以上的股份，关联关系符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形;中铝国贸、中铝物资分别是中国铝业的控股子公司，本公司与中铝国贸、中铝物资的关联关系符合《股票上市规则》10.1.6(二)规定的关联关系情形;万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。

　　(三)履约能力分析

　　中州分公司是中国铝业的分公司，中铝国贸、中铝物资分别是中国铝业的下属企业。中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，实力雄厚，是国有重要骨干企业;中国铝业股票分别在美国纽约证券交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易;中国铝业是本公司第一大股东，与本公司有多年的合作关系，信誉良好;万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，与本公司有多年合作关系。上述关联交易不存在履约风险。

　　(一)关联交易主要内容

　　1.向中铝中州分公司采购氧化铝关联交易

　　合同有效期和产品数量：2014年1月1日起至2015年12月31日止，公司将向中铝中州分公司采购氧化铝共计171.2万吨，每年85.6万吨。

　　定价原则和依据：双方同意产品交货当月价格按比例价和市场现货价相结合的方式，比例价按照上月上海期货交易所三月期铝结算价的加权平均价的17.3%，比例权重为40%，市场现货价为安泰科、中营网、百川资讯三家机构国内氧化铝现货报价的算术平均值，市场现货价权重占60%，(此价格为含包装车板价)。

　　付款安排和结算方式：现款现货。

　　2.向中铝国贸销售铝锭关联交易

　　合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过100000吨。

　　定价原则和依据：以每月上海期货交易所当月中旬公布的铝99.7AL现货月的加权平均价作为每吨铝锭当月基准价(以下简称当月基准价);产品发货流向为上海地区、无锡地区、杭州地区、宁波地区、沈阳地区、重庆地区、天津地区、山东地区、河南地区等买方指定仓库的，价格为当月基准价减40元/吨;产品发货流向为广东地区买方指定仓库的，价格为当月基准价加35元/吨;产品发运流向为买方根据其下游直发客户需求指定的其它国内交货地点，价格为当月基准价;产品发运流向为买方到卖方工厂自提的，价格为当月基准价减180元/吨。

　　付款安排和结算方式：当月本公司先发货，中铝国贸在收到本公司当月交付的产品(含质量证明书)和对应的增值税专用发票后当月终结前付清到货产品的货款;双方同意每半年核对一次双方往来帐;双方同意，中铝国贸以现汇和不超过10%的银行承兑汇票(三个月内不贴息)来支付货款。

　　3.向万方集团销售铝液关联交易

　　合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向万方集团销售电解铝液71500吨。

　　定价原则和依据：采用“一半期货价，一半现货价”的定价方式，单价按当月基础结算价下浮260元/吨结算。现货价基础结算价=上月26日到当月25日(二月份计价周期为元月23日至二月22日)，每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数。期货价基础结算价=上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价。

　　付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。

　　4.向中铝物资采购石油焦关联交易

　　合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向中铝物资采购石油焦54000吨。

　　定价原则和依据：协议价格。

　　付款安排和结算方式：先款后货。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　以上关联交易事项经公司董事会和股东大会批准后，履行公司内部合同的审批程序，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向中州分公司采购氧化铝、向中铝国贸销售铝锭，向万方集团销售铝液，向中铝物资采购石油焦等事项，均属本公司正常日常生产经营活动，交易定价方式依据了上海期货交易所公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。董事会认为该等交易对稳定公司生产经营有积极意义。

　　该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司独立董事孟钟剑、刘立斌、孙响林、陈永石、文献军对本次会议审议通过的四项日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事全部回避了关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。

　　(二)该关联交易事项全部属公司日常生产经营业务，交易价格主要以上海期货交易所公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是损害中小股东的利益。

　　独立董事对该四项日常关联交易无异议，同意将此四项议案提交公司2013年度股东大会审议。

　　(一)董事会六届十六次会议决议。

　　(二)独立董事意见。

　　(三)公司向中铝中州分公司采购氧化铝合同。

　　(四)公司向中铝国贸销售铝锭合同。

　　(五)公司向万方集团销售铝液合同。

　　(六)公司向中铝物资采购石油焦合同。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　二○一四年三月十七日

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-018

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　关于募集资金2013年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(下称监管指引第2号)和深交所信息披露业务备忘录第31号关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的规定，公司董事会编制本专项报告。

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会证监许可[2012]1410号文《关于核准焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2013年4月非公开发行股票169,266,914股，发行价格为10.64元/股。募集资金总额为1,800,999,964.96元，扣除各项发行费用人民币55,318,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,745,681,964.96元。截至2013年4月18日止已到达本公司开设的募集资金专项账户。以上募集资金已经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2013)005号验资报告审验确认。

　　(二)募集资金本期使用金额及报告期末余额

　　本公司设立募集资金专项账户两个，分别是：

　　1.户名：焦作万方铝业股份有限公司

　　开户行：中国银行[-0.40%资金研报]股份有限公司焦作分行

　　账号：253320735826

　　地址：河南省焦作市丰收路159号

　　2.户名：焦作万方铝业股份有限公司

　　开户行：中国农业银行[0.00%资金研报]股份有限公司焦作站前路支行

　　账号：327101040009872

　　地址：河南省焦作市站前路193号

　　本公司在中国银行焦作分行开设账户到位募集资金1,160,000,000.00元，本期以其全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目和2×300MW热电机组项目。

　　截止本报告期末该账户无余额。

　　本公司在中国农业银行焦作站前路支行开设账户到位募集资金586,521,964.96元，本期以其全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目、2×300MW热电机组项目。

　　截止本报告期末该账户无余额。

　　(一)管理制度建设和执行情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护投资者的利益，根据监管指引第2号以及《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。

　　本公司严格执行《公司募集资金使用管理办法》的规定，确保了募集资金的存放与使用的规范。

　　(二)募集资金专户开设情况

　　本公司董事会六届六次会议审议通过了设立募集资金专项账户情况。本公司为本次募集资金批准开设了两个专项账户，分别是中国银行股份有限公司焦作分行(账号：253320735826)和中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行(账号：327101040009872)。

　　以上专户仅用于本公司两台300MW热电机组建设项目和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

　　(三)三方监管协议履行情况

　　根据监管指引第2号、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，2013年5月6日，本公司、海通证券[-0.33%资金研报]股份有限公司分别与中国银行股份有限公司焦作分行、中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行签订了《焦作万方铝业有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年5月8日，签署三方监管协议情况在巨潮资讯网进行了公告。

　　报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目实际使用情况单位：元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止本报告期末，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告结论

　　报告期内，本公司募集资金存放与使用严格按照监管指引第2号、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和《公司募集资金使用管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　二O一四年三月十七日

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2014-021

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　项目投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司(下称本公司)董事会六届十六次会议审议通过了投资建设《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目议案》和《3万吨/年合金铸锭项目议案》。根据《公司章程》有关规定，现将项目投资情况公告如下：

　　《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》拟投资额3510万元，项目建设内容是对公司其中的54台电解槽进行技术改造，工程拟于2014年年底完工。项目实施后可降低铝电解的电耗，改造后的54台电解槽比传统槽年可节电约2600万千瓦时。

　　《3万吨/年合金铸锭项目该项目》是公司为优化产品结构，开发技术含量和附加值高的产品，决定在本公司厂区内投资建设的项目。该项目拟投资总额598万元，项目建设主要内容是购置铸机、熔炼炉、天车等主要设备及土建、环保除尘等投入。工程拟于2014年年底完工。

　　二、项目投资的可行性

　　《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》是本公司对现有铝电解槽进行的技术改造，项目的实施不需要相关部门的审批，具备项目实施的各项条件。

　　《3万吨/年合金铸锭项目该项目》是利用电解铝液直接铸造成铝合金型材，减少铝锭重熔的过程，节省能源，减少污染排放，符合国家节能减排的要求。该项目采用国内成熟的同水平热顶铸造工艺，具有投资小、技术成熟、设备简单稳定的特点。铸造机采用钢丝绳传动半连续铸造机，具有运行可靠、生产效率高、铸造质量好、维护方便、铸锭成品率高的特点。主要设备之一熔炼炉采用国产圆形节能炉，该炉型炉气循环强烈，炉温均匀，无局部过热过烧现象，可提高产品质量，延长炉子使用寿命，同时无扒渣精炼死角，操作方便。

　　三、项目实施必要性

　　《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》--铝电解行业是高耗能行业，致力于研究和寻求降低电解电耗的新技术是公司降低成本的主要途径，也是决定公司能否在激烈的市场竞争中生存下去的重要因素。

　　本公司一直致力于寻求降低电解电耗的工作，2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术是公司开展的又一项节能技术，项目的实施是必要的，效果将是显著的。

　　《3万吨/年合金铸锭项目该项目》--针对目前电解铝行业产能过剩、产业结构不合理的现状，公司决定延长产业链，调整产品结构，开发技术含量和附加值高的深加工产品，扭转本公司电解铝锭产品单一的状况，以培育公司新的利润增长点。

　　四、项目投资与本公司主营业务的相关性

　　本公司主营铝冶炼。《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》是对本公司主要生产设备铝电解槽进行技术改造;《3万吨/年合金铸锭项目该项目》是对本公司主要产品电解铝锭的进一步深加工，两个项目均与本公司主营业务有直接关系。

　　五、项目资金来源安排

　　两个项目所需资金由公司自筹解决。

　　六、投资风险分析

　　《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》所采用技术已于2011年开始进行生产试验，几年来生产运行平稳，技术指标达到了预期效果，实践证明该技术成熟稳定;另外，该项目实施是利用电解槽进行停槽大修的期间，不影响电解槽的正常生产，该项目实施的风险较小。

　　《3万吨/年合金铸锭项目该项目》最大的风险是市场风险，主要包括市场容量、产品价格和产品竞争对手等方面的风险。近年来，铝加工行业发展迅猛，竞争对手数量不断增多，实力不断增强，市场竞争异常激烈，产品成本控制的压力巨大;另外，本公司铝加工的生产规模较小，生产加工设备与国外先进设备相比相对落后，高精尖加工产品会受到影响。铝加工业务是本公司完善产业链的重要一环。本公司将坚持内部培养和市场引进两手抓的策略，积极培养、吸引人才，同时加大科技投入和研发力量，保持铝合金生产技术的先进性。另外，本公司于2011年开始生产铝合金产品，产品质量稳定可靠，在行业内赢得了较好的声誉，已与客户建立了稳定的合作关系。

　　七、项目投产后对本公司影响

　　《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》实施后可降低公司铝电解电耗，降低用电成本，提高公司铝产品竞争力。

　　《3万吨/年合金铸锭项目该项目》实施后可进一步提高本公司电解铝锭的深加工能力，对调整公司产品结构，提高产品附加值有积极影响。

　　董事会决议。