重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１０—２０

重庆长安汽车股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１０年４月２日在公司多媒体会议室召开第五届董事会第十一次会议，会议通知及文件于２０１０年３月２４日通过邮件等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事长徐留平先生主持会议，本次会议应到董事１５人，实到董事１２人，授权董事３人，列席会议５人，董事王晓翔先生、马俊坡先生因公未出席，委托董事邹文超先生出席会议并表决，独立董事董扬先生因公未出席，委托独立董事欧阳明高先生出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

１、２００９年度董事会工作报告

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

２、２００９年度总经理工作报告

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

３、２００９年度财务决算报告

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

４、关于聘任２０１０年度审计师的议案

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

根据审计委员会提议，公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司２０１０年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

５、关于批准２０１０年度日常关联交易的议案

（同意票９票，弃权票０票，反对票０票）

本关联交易议案内容请详见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２０１０－２１），董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、王晓翔先生（授权邹文超先生）、连刚先生、马俊坡先生（授权邹文超先生）回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

６、关于转让重庆安福汽车营销有限公司股权的议案

（同意票９票，弃权票０票，反对票０票）

根据公司Ｔ１３８事业领先计划，为聚焦资源于汽车研发和制造，按照公司专业化的经营思路，公司拟将持有的重庆安福汽车营销有限公司５０％的股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司。转让价格按照国家有关规定进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、王晓翔先生（授权邹文超先生）、连刚先生、马俊坡先生（授权邹文超先生）回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

７、关于公司对长安福特马自达发动机公司增资的议案

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

为满足长安福特马自达整车发展的需要，更好的适应市场竞争，长安福特马自达发动机有限公司将在原有ＢＺ系列和ＮｅｗＩ４两种系列发动机基础上，运用新的设计和制造技术生产ｓｉｇｍａ发动机，使原来的发动机产能从３５万台／年增加至４３万台／年。为保证ｓｉｇｍａ发动机技改项目的顺利实施，长安福特马自达发动机有限公司各股东方拟按原出资比例以现金方式一次性增资２２８８１万元（折合３３５０万美元），其中公司一次性增资１１４４０．５万元（折合１６７５万美元）。

８、关于授权董事长决定并处理相关融资业务的议案

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

根据公司章程，董事会授权董事长徐留平先生代表决定并处理与银行等金融机构相关融资业务的各项事宜，包括签订授信合同（协议）、贷款合同（协议）、银行承兑合同（协议）、贸易融资、汽车金融服务协议等，对于该授权，徐留平先生可转授权。本次授权有效期为２０１０年５月至２０１２年５月。

９、关于召开２００９年度股东大会的通知

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

以上第１、３、４、５、８项议案尚须提交２０１０年４月２６日召开的２００９年度股东大会审议批准。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１０年４月３日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１０—２１

重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于批准２０１０年度预计日常关联交易的议案》。

公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易，与合营企业之间存在日常经营性关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。

董事会审议本次关联交易事项时，关联董事徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔先生（授权邹文超先生）、连刚先生、马俊坡先生（授权邹文超先生）回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

三、预计２０１０年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

四、交易目的和对公司的影响

各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

五、独立董事意见

独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

１、公司与各关联方进行的２０１０年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

２、董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

综上，我们认为：公司以上关联交易决策程序合法，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形，我们同意公司上述关联交易事项。

六、其他相关说明

㈠上述关联交易事项不需要经过有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，该等事项尚须获公司股东大会的批准。

㈡备查文件目录

⒈公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订的《关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议》、公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司签订的《物业租赁框架协议》、公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》等；

⒉独立董事事前认可函；

⒊独立董事意见书；

⒋公司董事会决议。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１０年４月３日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１０—２２

重庆长安汽车股份有限公司

关于召开２００９年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２００９年度股东大会定于２０１０年４月２６日以现场投票表决方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）本次股东大会会议召开经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司２００９年度股东大会。

（四）召开时间：２０１０年４月２６日上午９：３０。

（五）召开地点：重庆市江北区建新东路２６０号长安科技大楼多媒体会议室。

（六）召开方式：现场投票表决方式。

（七）出席对象：

１．凡是２０１０年４月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人；

２．本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

（一）２００９年董事会工作报告

（二）２００９年监事会工作报告

（三）２００９年年度报告及摘要

（四）２００９年财务决算报告

（五）２００９年利润分配议案

（六） 关于许可江西昌河汽车等公司使用长安商标的议案

（七）关于批准２０１０年度预计日常关联交易的议案

（八）关于聘任２０１０年度审计师的议案

（九）关于授权董事长决定并处理相关融资业务的议案

以上议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司五届十次董事会决议公告》（２０１０年３月９日，公告编号：２０１０－１４）及《重庆长安汽车股份有限公司五届十一次董事会决议公告》（公告编号：２０１０－２０）

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

⒈法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

⒉自然人股东需本人身份证、股东帐户卡、持股证明；

委托代理人需本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡、持股证明。

上述股东将所需的相关证件或授权委托书通过专人、传真或邮寄方式送达公司董事会办公室。

（二）登记时间：２０１０年４月２３日下午５：３０前。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

四、其它事项

（一）会议联系方式：

⒈联系人：崔云江、黎军

⒉联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

⒊联系电话：（８６）０２３——６７５９４００９

⒋联系传真：（８６）０２３——６７８６６０５５

⒌邮政编码：４０００２３

（二）会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

五、授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（或单位）出席２０１０年４月２６日召开的重庆长安汽车股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

所持股份类别（Ａ股或Ｂ股）＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１０年４月３日