哈工智能拟出资5000万元设立全资子公司，出手工业机器人

12月18日消息，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）发布公告，称公司拟出资人民币5000万元在东台市设立全资子公司“东台哈工智能机器人有限公司”，并通过全资子公司增资江苏宝控智能装备科技有限公司。

公告显示，东台机器人及海宁市济镛机器人有限公司（以下简称“济镛机器人”） 拟以现金5204万元对广东宝控智能装备科技有限公司（以下简称“广东宝控”） 的全资子公司江苏宝控智能装备科技有限公司（以下简称“江苏宝控”）进行增资。

其中，东台机器人以现金增资4694万元，济镛机器人以现金增资510万元， 本次增资金额全部计入江苏宝控注册资本，本次增资完成后，江苏宝控注册资本将增加至10,204万元，公司全资子公司东台机器人将持有江苏宝控46%股权。

公司表示，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。据了解，东台机器人主要经营范围为工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发。增资标的公司江苏宝控主要业务是从事精密传动装置及机器人用精密减速器的研发、设计和生产。

据悉，本次增资前及拟增资后，江苏宝控的股权结构如下：

公告如下：

江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司投资设立全资子公司及通过全资子公司增资江苏宝控智能装备科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资设立全资子公司及通过全资子公司增资江苏宝控智能装备科技有限公司概述

1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）于 2018 年 12 月 14 日召开的第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司及通过全资子公司增资江苏宝控智能装备科技有限公司的议案》，为满足公司经营发展的需要，公司拟出资人民币 5,000 万元在东台市设立全资子公司“东台哈工智能机器人有限公司”（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“东台机器人”），公司持有 100%股权。

2、东台机器人及海宁市济镛机器人有限公司（以下简称“济镛机器人”）拟以现金 5,204 万元对广东宝控智能装备科技有限公司（以下简称“广东宝控”）的全资子公司江苏宝控智能装备科技有限公司（以下简称“江苏宝控”）进行增资，其中，东台机器人以现金增资 4,694 万元，济镛机器人以现金增资 510 万元，本次增资金额全部计入江苏宝控注册资本，本次增资完成后，江苏宝控注册资本将增加至 10,204 万元，公司全资子公司东台机器人将持有江苏宝控 46%股权。

3、本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。

二、设立全资子公司东台机器人基本情况

1、出资方式

公司拟以自有资金投资人民币 5,000 万元，公司出资比例 100%。

2、拟投资申请设立全资子公司基本情况

名称：东台哈工智能机器人有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：乔徽

注册资本：人民币 5,000 万元

经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述具体项目以工商登记审核为准）

三、对外增资交易各方基本情况

1、广东宝控基本情况

公司名称：广东宝控智能装备科技有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4UPTDU5E

类型：有限责任公司

住所：东莞市企石镇下截村深坑工业区东部快速路边

法定代表人：周淑华

注册资本：人民币 3390.9799 万元

成立日期：2016 年 5 月 20 日

经营范围：从事智能装配成套生产线，智能设备，智能机器人的成品，机器人零部件，集成控制系统，控制系统软件的研发、设计、生产与销售。

周淑华为广东宝控的实际控制人，持有广东宝控63.5454%的股权。经查证，广东宝控及自然人周淑华不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。

2、济镛机器人

公司名称：海宁市济镛机器人有限公司

统一社会信用代码：91330481MA2BCFUP2F

住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3131室

法定代表人：周成学

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2018 年 12 月 12 日

营业期限：2018 年 12 月 12 日至 2038 年 12 月 11 日

经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

周成学为济镛机器人的实际控制人，持有济镛机器人100%的股权。经查证，济镛机器人及自然人周成学不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。

四、增资标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：江苏宝控智能装备科技有限公司

统一社会信用代码：91320981MA1P37EM6Y

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：周淑华

注册资本：5,000 万

成立日期：2017 年 5 月 26 日

住所：东台市城东新区东进大道48号

经营范围：智能装备、智能机器人、机器人零部件、集成控制系统、自动化控制系统软件研发、设计、加工、销售；汽车零部件、模具、检具、夹具及自动化设备、非标设备研发、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司的主要业务

江苏宝控专业从事精密传动装置及机器人用精密减速器的研发、设计和生产。

3、增资前后股权结构

本次增资前及拟增资后，江苏宝控的股权结构如下：

4、标的公司的财务情况

江苏宝控近一年又一期的主要财务数据如下：

以上财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的中喜审字（2018）第 1614 号审计报告审计确认。

5、标的公司的估值

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴苏评报字（2018）0129 号评估报告，经资产基础法评估，江苏宝控净资产账面价值 4,837.97 万元，评估价值 5,297.11 万元。各方一致同意，本次增资前，标的公司的投前估值确定为人民 5,000 万元。

五、对外投资协议的主要内容

本次公司拟以自有资金 5,000 万元人民币在江苏东台投资设立全资子公司，本公司占投资比例的 100%。

六、增资协议的主要内容

1、协议各方

甲方一：东台哈工智能机器人有限公司

甲方二：海宁市济镛机器人有限公司

（“甲方一”和“甲方二”合称“甲方”）

乙方：广东宝控智能装备科技有限公司

丙方：周淑华

丁方：赵铭

合计 5,000 100% 10,204 100%

标的公司：江苏宝控智能装备科技有限公司

2、乙方系江苏宝控（标的公司）的现有唯一股东，持有标的公司 100%股权，标的公司的法定代表人为丙方周淑华，丁方赵铭为丙方的配偶。

3、丙方和丁方同意就乙方和标的公司在本次增资的进行和完成过程中和/或本协议项下的和/或本协议的签署和履行过程中的全部保证、承诺、义务和责任，共同向甲方承担连带保证责任。

4、增资方案及交易价格

4.1 甲方一及甲方二向标的公司支付现金，认购标的公司 5,204 万元的新增注册资本。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 10,204 万元，甲方一持有 46.00%股权，对应标的公司 4,694 万元的注册资本；甲方二持有 5.00%股权，对应标的公司 510 万元的注册资本；乙方持有 49.00%股权，对应标的公司 5,000万元的注册资本。本次增资前后，标的公司的股权结构情况分别如下：

4.2 根据各方均认可的拥有证券评估资格的第三方评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益评估值为 5,297.11 万元。各方一致同意，本次增资前，标的公司的投前估值确定为人民 50,000,000 元。

4.3 甲方一同意以现金人民币 4,694 万元认购标的公司新增 46%股权，在满足本协议约定的条款和条件的前提下，增资款按照如下进度支付：2018年12月31日前，甲方一向标的公司支付人民币 1,353 万元，收到甲方一第一笔增资款后15个工作日内，乙方与标的公司应完成甲方一持有标的公司 46%股权的相关工商变更登记；2019年10月31日前，甲方向标的公司支付第二笔增资款人民币3,157万元；2038年12月31日前，甲方一向标的公司支付第三笔增资款人民币184万元。

甲方二同意以现金人民币 510 万元认购标的公司新增 5.00%股权，在满足本协议约定的条款和条件的前提下，增资款按照如下进度支付：2018年12月31日前，甲方二向标的公司支付第一笔增资款人民币147万元，收到甲方二第一笔增资款后15个工作日内，乙方与标的公司应完成甲方二持有标的公司5.00%股权的相关工商变更登记；2019年12月31日前，甲方二向标的公司支付第二笔增资款人民币343万元；2038年12月31日前，甲方二向标的公司支付第三笔增资款人民币20万元。

5、交易安排

5.1 自本协议每一项先决条件满足或甲方自行决定以书面形式放弃后，标的公司即向甲方发出相关先决条件已获满足的通知并附上相关先决条件已满足的证明文件，甲方应在收到该通知后三个工作日内确认该等先决条件已获满足或未获满足。甲方确认该等先决条件已获满足后，按照协议约定的付款进度将增资款支付至标的公司指定的银行账户。

5.2 先决条件

只有在下列条件全部满足或由甲方自行决定以书面形式放弃后，甲方才应有义务完成约定的对标的公司出资的行为：

（1）标的公司的执行董事、现有股东，和乙方的执行董事、股东会均已通过并向甲方提供了关于本次增资的决议等内部决策文件，包括批准签署本协议以及其它相关交易文件；

（2）乙方将其所拥有的相关附件约定的谐波减速器相关专利无偿转让给标的公司，并签署相关专利权或专利申请权转让合同，办理或递交了专利转让的相关手续，并配合移交相关权利证书；

（3）标的公司未缴纳公积金和社保的员工签订自愿放弃社保承诺函、自愿放弃公积金承诺函；乙方、丙方及丁方签订就标的公司未缴纳公积金和社保而产生的补缴及处罚风险承担全部补偿责任的承诺函；

（4）丙方、丁方签订保证合同，对本协议项下（包括但不限于本次增资前、过渡期标的公司和乙方所作出的）全部承诺、义务和责任的履行承担连带保证责任；丙方和丁方承诺对上述内容签订配偶知情同意书；

（5）标的公司、乙方未违反其在本协议中所做出的每一项陈述和保证；

（6）标的公司不存在任何将致使标的公司无法按目前状态正常经营的业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化，且中国的任何相关法律法规和政策（不论在股权登记日之前、之时或之后生效）都未发生任何将致使标的公司发生前述情形的重大不利变化；

（7）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易所附带的任何交易的完成，且具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的履行违法违规或有违法违规风险的任何法律、法规或规则。标的公司所在地相关政府或主管机关没有对本协议的履行发布或提出任何可能对本次增资的进行和完成造成负面影响的规定或意见；

（8）甲方认为必要的其他先决条件。

6、过渡期

6.1 过渡期损益

标的公司在过渡期（自评估基准日至江苏宝控本次增资所需相关股权之工商变更登记手续全部办理完毕之日的期间）内产生的盈利归标的公司享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应以现金方式向标的公司补足该等亏损。各方同意由聘请各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所于股权登记日后三十个工作日内对过渡期内损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。若存在过渡期亏损或净资产减少，乙方应以现金向标的公司进行补偿。若乙方在甲方发出现金补偿通知后 20 个工作日内未以现金方式全额补足标的公司亏损，甲方有权选择要求乙方，且乙方同意将上述亏损金额对应的乙方所持标的公司的股权转让予甲方作为补偿（包括但不限于完成签署股权转让协议、提交股权变动的工商变更登记等手续）。乙方应补偿甲方的股权比例以以下公式计算：减少的净资产部分/(标的公司的净资产/标的公司增资后注册资本)*100%。

6.2 过渡期禁止性行为

在过渡期内，乙方应确保对其持有的标的公司股权的合法和完整的所有权，保证标的公司权属清晰，未经甲方同意，乙方不得对其持有的标的公司股权设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。

6.3 过渡期正常运营

过渡期内，乙方应当保证对甲方对标的公司的各方面情况进行调查了解的工作予以全面、充分、积极的配合。乙方应确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

6.4 权责划分

自股权登记日（江苏宝控本次增资所需相关股权之工商变更登记手续全部办理完毕之日）起，甲方一和甲方二即成为标的公司新增合计 51%股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务。除乙方和标的公司已披露，且本协议所述评估报告所确定的评估值中已经考虑的债务外，标的公司在股权登记日前的或有债务、欠缴税费和其他任何费用和损失，或因股权登记日前的行为、事由导致但在股权登记日后发生的全部直接的和间接的费用和损失，应由乙方承担，并向标的公司进行赔偿。

7、承诺事项

7.1 业绩承诺

乙方、丙方及丁方对产品的年度销货量及公司年度扣除非经常性损益后的净利润业绩指标作出承诺如下：

（1）乙方承诺标的公司谐波减速器的年度销货量不低于以下标准：2019年度销货量 50,000 台，2020 年度销货量 150,000 台，2021 年度销货量 250,000台。

（2）乙方、丙方及丁方承诺标的公司的年度扣除非经常性损益后的净利润不低于以下标准：2019 年为 600 万元人民币，2020 年为 1,920 万元人民币，2021年为 3,000 万元人民币。

7.2 未达承诺业绩时的处置方案

标的公司实现的年度销货量及扣除非经常性损益后的净利润和协议中对应当年承诺指标进行对比，按照以下三种情形，甲方有权选择向乙方主张全部补偿责任，乙方、丙方及丁方对补偿责任承担连带责任：

7.2.1 达到承诺指标的 20%以上但未达到 100%

乙方承诺，若标的公司 2019 年、2020 年或 2021 年任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到对应的当年承诺指标的 100%，但达到该指标的 20%以上，乙方、丙方及丁方应按照甲方选择的以下任一方式对甲方进行补偿：

（1）在甲方发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内以现金形式向甲方补偿当年实现的扣除非经常性损益后的净利润额与承诺扣除非经常性损益后的净利润额之间的差额；或

（2）在甲方发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内将上述第（1）项约定的金额按照本条约定的计算方式得出的标的公司相应股权转让予甲方，（包括但不限于完成签署股权转让协议、提交股权变动的工商变更登记等手续）。

乙方应根据下述公式计算并确定应赔偿甲方的股权数量：

应赔偿股权数(股权对应的标的公司注册资本金额)＝（当期承诺扣除非经常性损益后的净利润——当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润）÷甲方的增资价格

甲方的增资价格＝甲方的认缴出资额÷甲方本次增资取得股权所对应的注册资本金额，即人民币 1 元整。

7.2.2 未达到承诺指标的 20%，或产品参数检测不合格

若标的公司发生以下情况之一，甲方有权要求乙方在甲方发出相关书面通知之日起 20 个工作日内回购股权并支付相关价款，或要求乙方将届时所持有的标的公司的部分或全部股权在甲方发出相关书面通知之日起 20 个工作日内转让给甲方作为对甲方的补偿，并配合完成工商变更登记：

（1）2019 年、2020 年或 2021 年任一年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到对应当年承诺指标的 20%；

（2）截至 2019 年、2020 年或 2021 年任一年度的第三季度结束之日（即当年 9 月 30 日），标的公司未完成对应当年承诺指标的 10%，且在手订单无法覆盖当年承诺指标的 20%；

（3）标的公司将于 2019 年 9 月 30 日前进行的产品参数检测结果未达参数指标（本协议所指的参数指标以相关附件所列的要求为准，参数检测结果以第三方检测机构出具的检测报告中的产品参数为准）。

上述任一情况发生时，甲方有权要求乙方按照以下任一方式回购甲方所持股权，并不再有义务根据相关约定向标的公司支付后续增资款，以实现甲方的退出:

（1）乙方、丙方及丁方或其关联方以现金方式回购甲方持有的标的公司股权，回购价格为甲方的实缴出资额本金加年化 8%的固定收益，甲方实际持有标的公司股权的天数计算的起止日期为本次增资股权登记日起，至乙方、丙方、丁方或其关联方完成全部股权回购价款的支付之日止。

乙方应支付的回购价款=甲方实缴出资额+甲方实缴出资额 x8%x 甲方实际持有标的公司股权的天数÷365；或

（2）乙方将对应甲方实缴出资额年化 8%的利息以及设备的折旧费用金额两项之和的相应价值的标的公司股权补偿予甲方，甲方再以现金方式将乙方持有的剩余标的公司股权进行全部收购(估值以第三方资产评估师的评估值为基础)。

上述任一情况发生时，若甲方选择要求乙方补偿股权，乙方应根据下述公式计算并确定应补偿甲方的标的公司股权数量，并在甲方发出相关书面通知之日起

20 个工作日内转让给甲方，并配合甲方完成工商变更登记：

应补偿股权数(标的公司股权)＝（甲方实缴出资额 x8%x 甲方实际持有标的公司股权的天数÷365+投资期间产生的固定资产折旧费用）÷甲方的增资价格甲方的增资价格＝甲方的认缴出资额÷甲方本次增资取得股权所对应的注册资本金额，即人民币 1 元整。

尽管已有上述约定，若标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年任一年度销货量或年度扣除非经常性损益后的净利润未达到对应当年承诺指标的 10%，若甲方提出书面要求的，乙方承诺按照甲方的书面要求，于甲方书面要求中规定的时间或者未规定时间的于甲方发出相关书面通知之日起 20 个工作日内将其所持标的公司全部股权无偿转让予甲方。

7.3 超额业绩奖励

如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总额超出相关约定的承诺金额（即扣除非经常性损益后的净利润三年共计5,520 万元人民币），则甲方承诺，同意标的公司将超出部分的 30%在 2022 年作为奖励支付给目前于标的公司任职且截至 2021 年 12 月 31 日仍于标的公司任职的管理层人员，管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。具体人员名单和分配比例由标的公司董事会审议决定。

7.4 公司治理

甲方和乙方承诺通过并签署标的公司经修改的公司章程，并按照本条约定通过改选标的公司董事会、监事会成员的股东会决议；各方同意，自股权登记日，即甲方成为标的公司股东之日起，标的公司的治理机制调整如下：

7.4.1 标的公司董事会由三名董事组成，其中甲方一提名一名董事候选人，甲方二提名一名董事侯选人，乙方提名一名董事候选人。

7.4.2 标的公司不设监事会，设一名监事，由甲方一提名。标的公司的财务负责人由甲方一指派，负责标的公司的日常财务工作及投融资业务等。标的公司的日常财务工作及投融资业务应参照甲方一的相关财务制度（包括但不限于放款账期、收入管理、成本费用管理）。

7.4.3 标的公司的总经理由乙方指派，法定代表人由总经理担任。

各方应通过股东会批准标的公司的管理规章制度，保障标的公司管理层有权高度自主经营，以保证标的公司运营的独立性以及财务的自主性。该等规章制度应以标的公司章程中所列章程条款规定为基础。

8、协议生效及终止

本协议自下列条件满足后生效：（1）甲方一、甲方二、标的公司、乙方的法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位公章后；（2）经甲方一董事会批准本次增资。

本协议在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；（3）交易一方严重违反本协议，对交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在违约的情况下，该交易对方有权解除本协议。

七、本次对外投资设立全资子公司及对外增资的目的和影响

1、投资设立东台机器人的目的及影响

公司本次在江苏省东台市设立全资子公司，依托当地优惠产业政策，有助于公司增资江苏宝控事宜的开展，从而有助于完成公司在精密减速器领域的产业布局。本次投资设立东台机器人公司的资金来源为公司自有资金，不会给公司的经营带来重大不利影响。

2、增资江苏宝控的目的及影响

江苏宝控作为一家专业从事机器人用精密减速器设计、研发及生产的企业，在工业机器人减速器领域拥有大量的技术储备，减速器是工业机器人本体的重要零部件，本次公司通过全资子公司东台机器人增资江苏宝控，有助于进一步优化哈工智能在智能制造和工业机器人领域内的产业布局，丰富公司在高端装备制造领域的技术储备，增强公司在高端智能制造和机器人领域细分产品的核心技术研发优势和后续发展的强劲动力，助推公司向工业机器人产业链的上游进一步延伸，提升上市公司的市场竞争力。

本次增资完成后，江苏宝控将成为公司全资子公司东台机器人的参股子公司，可能在子公司管理、资源整合等方面存在一定的风险，公司将协助江苏宝控进一步建立和完善科学的管理制度和体系来促进双方的尽快融合，保证企业的良性发展。本次增资江苏宝控的资金来源为公司自有资金，不会给公司的经营带来重大不利影响。

八、备查文件

1、第十届董事会第三十次会议决议；

2、关于江苏宝控智能装备科技有限公司之投资协议。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2018年12月18日