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公布新的重组方案:
公司公布新的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》,仍然包括三项交易:(1)济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份;(2)济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产;(3)济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。
新方案收购资产和换股比例存在变更
本次方案根据前次议案公布后宏观经济情况及钢铁行业变动,对原方案进行一定的修订,主要涉及收购资产和换股比例两个方面的变动。收购资产方面:原方案中拟收购的莱钢集团银山型钢和机制公司100%股权调整出重组范围,银山型钢系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性,机制公司则因业务定位的重大调整尚未完成而不被纳入重组范围。但是根据山钢集团承诺,银山型钢仍将在相关手续完善后的2年内完成注入,在此之前由上市公司托管;另外原方案中山钢为改善重组后公司资本结构的30亿元现金也将取消注入上市公司,主要是由于新的重组方案下公司的资产负债率水平将由75%下降至67%的水平,接近行业平均水平。在换股比例方面:新方案中济南钢铁换股价格由原方案的5.05元/股下降至3.95元/股,莱钢股份换股价格由原来的12.29元/股下降至8.9元/股,但是考虑到给予莱钢股份股东7.85%的风险溢价,实际换股价格应为9.6元/股,换股比例不变仍为原来的1:2.43。换股价格的重新确定大大降低了因钢铁股价大幅下滑为公司现金选择权行权带来的资金压力,而将目前换股价格与当前股价比较,公司股价继续大幅下滑的可能性较低,复牌后走势将极有可能是小幅震荡。
整体上市步伐将加快
本次重组方案公布后,山钢集团整体上市将加速推进。本次换股吸收合并及收购资产完成后,山钢集团整体上市将走完第一阶段,而基于同业竞争方面考虑,集团未来也很可能将日钢整合作为整体上市的第二步,若此的话此次整合将为下阶段整合提供经验,加快集团钢铁主业的整体上市步伐。本次重组完成后,公司规模将大大提升,粗钢产量合计将超过1600万吨/年,考虑到待收购的日照钢铁,未来钢铁生产规模将有望扩张至3000万吨。经过内部整合后,公司将利用在中厚板方面的优势建成优质板材生产区,着重发展造船、锅炉容器、高强结构板三大战略产品;而利用原莱钢股份在H型钢和特钢生产的优势,建成优质型、特钢生产区,公司钢铁主业产品结构将更加丰富完善,差异化更加明显,有利提高产品互补性和公司的竞争力。本次收购的非股权资产将加强公司在焦炭及气体供应的自给度,完善产业链布局,降低关联交易,同时通过统一相关产供销部门可以大大提高资源配置效率,降低中间环节成本,充分发挥协同效应。
收购价格合理,给予“增持”评级
本次收购济钢集团相关资产的净资产账面价值11.61亿元,评估值13.33亿元,收购PB约为1.15倍,收购莱钢集团相关资产的净资产账面价值20.33亿元,评估值24.68亿元,收购PB约为1.21倍,考虑到目前济南钢铁1.8倍、莱钢股份1.45倍PB以及行业平均1.49倍的PB,收购价格较为合理。考虑到目前行业所处状况,公司股价继续大幅下跌的概率已经不大,但是行业改善的根本性因素尚不确定及公司在整合后的消化仍将需要一定时间,我们给予公司“增持”评级。
